Piotr Rybicki EN

12 questions to: Piotr Rybicki Piotr, thank you very much for agreeing to take part in ESG 12on12. The season of general meetings is behind us. Many public companies have elected supervisory boards, some supervisory boards have elected management boards. Both these bodies will soon be working in a different reality – on October 13, 2022, the much-discussed amendment to the Code of Commercial Companies in Poland will come into force. You have been an active supervisory board member for 20 years and, since 2020, you have been a member of the Expert Team for Improving the Efficiency of Supervisory Boards of the Committee for Corporate Governance Reform under the Ministry of State Assets, which worked on the aforementioned amendment. You are therefore the ideal person to explain to us all what the changes in  law are all about. Milena, thank you very much for this invitation. It will be an honour for me to talk about the changes to the Code of Commercial Companies, which will come into force in October, and also, I hope very much to share a little about my professional experience in promoting professional supervisory boards and corporate governance in Poland. As you mentioned, I have been an active supervisory board member for more than 20 years and I would like to share some thoughts here as well. Thank you very much for the invitation, too. Thank You! Let us start by distinguishing the meaning of the words 'term of office’ and 'mandate’ in relation to members of bodies of commercial companies. Reviewing the current reports of listed companies, one may notice, for example, sudden resignations of elected members of supervisory boards due to different end dates of the term of office and mandate. Please explain to us how these words differ and whether the new law will alter the situation? To put it simply, a 'term of office’ is the length of time for which a body (supervisory or management board) has been appointed to execute its functions, while a 'mandate’ is the authority of an individual member of a body (supervisory or management board) to perform his/her functions. In current practice, there has been considerable doubt about how to count terms of office, i.e. how long, for example, a 3-year term of office lasts. One approach took as the first year of operation of the body, the year in which it was appointed, while the other approach assumed that we start counting the term of office only from the first day of the new financial year. This is best illustrated by an example. A supervisory board member appointed, for example, on July 20, 2022 – in the first option, 2022 is counted as the first year of the term, while in the second version, the first year is 2023. To reduce these doubts, the legislator opted for the second solution, which means that a supervisory board member appointed for a three-year term, for example on July 20, 2022, will start his/her term from January 1, 2023, assuming that the financial year coincides with the calendar year. An important element of supervisory boards operations is decision-making in the form of resolutions. What changes does the new law introduce in this respect, in particular with regard to the openness of voting? Is the new law symmetrical with regard to management and supervisory boards? It can be said that it is in principle the legislator’s solution that voting will be public. Until now we had the practice that some votes had to be kept secret, some could be kept secret e.g. at the request of a supervisory board member. After the amendment, as a rule, votes will be open. Minutes are taken of supervisory and management board resolutions. How does the new law consider minutes? Does it introduce new requirements? In terms of minutes of supervisory board meetings, the amendments to the Code of Commercial Companies do not introduce new solutions. Also in the case of the boards of joint stock companies, we have no changes. What is new is the introduction of compulsory minutes of board meetings of limited liability companies. Above, we have mentioned above the formal issues related to corporate bodies. Let us now turn to issues related to the liability of board members – will this change for management and/or supervisory board members with the entry of the new law into force? The idea of the amendments to the Code of Commercial Companies is to increase the competence and scope of actions of supervisory boards. It is aimed at exercising stronger supervision over the activities of companies, in particular joint-stock companies. Obviously, this entails greater responsibility, both on the side of the management board (in terms of properly informing the supervisory board about its activities) and for the supervisory board (in terms of proactive activity of the board). You have mentioned the responsibilities of members of the bodies. Let us now discuss them in turn. Is there a duty of loyalty to the company? How is the company understood? How is this duty linked to confidentiality? Does it only apply to the length of the term of office or does it also apply to members of corporate bodies after cooperation with the company has ended? Let us start with loyalty. I very often hear the statement that a supervisory board member is expected to be loyal. These words are most often uttered by the majority shareholder and, as if by implication, he/she wants to convey that he/she expects board members to be loyal to himself/herself. This is fundamentally flawed thinking – a 'loyal’ supervisory board member is loyal to his or her principal and is not in a position to pass on potential criminal liability to his or her principal 'loyally’. Loyalty to the company, as indicated by law, therefore means such conduct by a supervisory board member that no one, including himself/herself, has any doubt that the actions he/she takes, including the resolutions he/she adopts, are not contrary to the

Piotr Rybicki PL

12 pytań do: Piotr Rybicki Piotrze, bardzo Ci dziękuję, iż zgodziłeś się wziąć udział w ESG 12on12. Mamy za sobą sezon walnych zgromadzeń. Wiele spółek publicznych wybrało rady nadzorcze, część rad nadzorczych wybrała zarządy. I jednym i drugim przyjdzie niedługo pracować w innej rzeczywistości – 13 października 2022 wejdzie w życie mocno dyskutowana nowelizacja kodeksu spółek handlowych (KSH). Od 20 lat zasiadasz w radach nadzorczych, a od 2020 roku jesteś członkiem Zespołu eksperckiego do spraw zwiększenia efektywności rad nadzorczych Komisji do spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych, który to zespół pracował nad wspomnianą wcześniej nowelizacją. Jesteś więc idealną osobą, aby wytłumaczyć nam wszystkim o co chodzi w zmianach w prawie. Milena bardzo dziękuję to zaproszenie do rozmowy. Będzie dla mnie zaszczytem opowiedzieć o wchodzących w październiku zmianach w KSH a także, na co bardzo liczę, opowiedzieć trochę o moich doświadczeniach zawodowych związanych z promowaniem profesjonalnych rad nadzorczych i ładu korporacyjnego w Polsce. Jak wspomniałaś od ponad 20 lat zasiadam w radach nadzorczych i tutaj też chciałbym się podzielić kilkoma refleksjami. Także bardzo dziękuję za zaproszenie. To ja dziękuję. Zacznijmy od rozróżnienia znaczenia słów „kadencja” i „mandat” w odniesieniu do członków organów spółki prawa handlowego. Przeglądając raporty bieżące spółek giełdowych można zauważyć np. nagłe rezygnacje wybranych członków rad nadzorczych w związku z różnymi terminami końca kadencji i mandatu. Wytłumacz nam proszę czym te pojęcia się różnią i czy nowe prawo zmieni sytuację? Mówiąc najprościej „kadencja” to czas na jaki został powołany dany organ (rada nadzorcza lub zarząd) do sprawowania swoich funkcji, natomiast „mandat” to uprawnienie poszczególnego członka organu (rady nadzorczej lub zarządu) do sprawowania swojej funkcji. W obecnej praktyce duże wątpliwości stanowiło określenie jak liczyć kadencje, czyli ile trwa np. 3 letnia kadencja. Jedno podejście przyjmowało za pierwszy rok funkcjonowania organu rok, w którym został on powołany, natomiast drugie podejście zakładało że rozpoczynamy liczenie kadencji dopiero od pierwszego dnia nowego roku obrotowego. Najlepiej będzie zobrazować to na przykładzie. Członek rady nadzorczej powołany np. 20 lipca 2022 roku – w pierwszym wariancie to rok 2022 jest zaliczany jako pierwszy rok danej kadencji, natomiast w drugiej wersji – pierwszym rokiem jest 2023. By ograniczyć te wątpliwości ustawodawca przychylił się do drugiego rozwiązania, co oznacza, że członek rady nadzorczej powołany na 3-letnią kadencję np. 20 lipca 2022 roku rozpocznie ją od 1 stycznia 2023 roku, zakładając że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Ważnym elementem działania rad nadzorczych jest podejmowanie decyzji w formie uchwał. Jakie zmiany wprowadza w tym zakresie nowe prawo, w szczególności w odniesieniu do jawności głosowań? Czy nowe prawo jest symetryczne w odniesieniu do zarządów i rad nadzorczych? Można powiedzieć że to co do zasady ustawodawca przyjął rozwiązanie że głosowania są jawne. Dotychczas mieliśmy praktykę, że część głosowań musiało być utajnionych, część mogło być utajnionych np. na wniosek członka rady nadzorczej. Po nowelizacji zasadniczo głosowania będą jawne. Z głosowań rady nadzorczej i zarządów powstają protokoły. Jak na kwestie protokołowania patrzy nowe prawo? Czy wprowadzana nowe wymagania? W obszarze protokołowania posiedzeń rad nadzorczych zmiany w KSH nie wprowadzają nowych rozwiązań. Również w przypadku zarządów spółek akcyjnych nie mamy zmian. Nowość polega na wprowadzeniu obowiązkowego protokołowania posiedzeń zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Powyżej wspomnieliśmy o kwestiach formalnych związanych z organami władz. Przejdźmy teraz do kwestii powiązanych z odpowiedzialnością członków organów spółki – czy zmieni się ona w odniesieniu do członków zarządu i/lub rad nadzorczych wraz z wejściem nowego prawa w życie? Istotą nowelizacji KSH jest zwiększenie kompetencji i zakresu działań rady nadzorczej. Ma ona na celu sprawowanie lepszego nadzoru nad działalnością spółek w szczególności spółek akcyjnych. Co oczywiste wiąże się z tym większa odpowiedzialność, zarówno po stronie zarządu (w zakresie prawidłowego informowania rady nadzorczej o swojej działalności), jak również i dla rad nadzorczych (w zakresie proaktywnej działalności tejże rady). Wspomniałeś o obowiązkach członków organów. Omówmy je teraz po kolei. Czy jest obowiązek lojalności wobec spółki? Jak rozumiana jest spółka? Jak powiązany jest ten obowiązek z zachowaniem tajemnicy? Czy dotyczy on tylko długości trwania kadencji czy również obowiązuje członka organów spółki po zakończeniu jego współpracy ze spółką? Rozpocznijmy od lojalności. Bardzo często słyszę stwierdzenie, że oczekuje się od członka rady nadzorczej lojalności. Wypowiada te słowa najczęściej większościowy udziałowiec czy akcjonariusz i niejako w domyśle chce przekazać, że oczekuje od członków rady nadzorczej lojalności wobec siebie. Jest to z gruntu rzeczy myślenie błędne – „lojalny” członek rady nadzorczej jest lojalny wobec swojego mocodawcy i nie jest w stanie przekazać „lojalnie” potencjalnej odpowiedzialności karnej swojemu mocodawcy. Wskazana w ustawie lojalność wobec spółki oznacza zatem takie postępowanie członka rady nadzorczej, by nikt również on sam, nie miał żadnych wątpliwości, że podejmowane przez niego działania, w tym podejmowane uchwały, nie stoją w sprzeczności z najlepiej rozumianym interesem spółki – spółki jako akcjonariuszy, członków rady nadzorczej, członków zarządu ale także i całego grona interesariuszy, w tym dostawców, pracowników czy organów administracji państwowej. A zatem lojalny członek rady nadzorczej to taki, który na pierwszym miejscu stawia spółkę. Z praktyki można powiedzieć że największym wyzwaniem jest spełnienie tego wymogu w przypadku, gdy następuje istotny „rozjazd” pomiędzy interesem spółki a interesem akcjonariuszy. Ja w swojej praktyce w radach nadzorczych zawsze jestem lojalny wobec spółki – inaczej swojej profesjonalizacji sobie nie wyobrażam. Natomiast obowiązek zachowania tajemnicy, również po wygaśnięciu mandatu, jest czymś co należy w nowelizacji mocno pochwalić. Informacje pozyskane przez członka organu w toku jego pracy, w szczególności informacje o charakterze tajemnicy przedsiębiorstwa, ale nie tylko te, nie powinny być nigdy wykorzystane poza spółką. Czym jest business judgement rule czyli zasada należytej staranności w odniesieniu do podejmowanych decyzji? Jest takie powiedzenie „analiza wsteczna zawsze skuteczna” – jak podejmować decyzje, które obronią się po upływie czasu? Jeżeli w polskich warunkach zasada business judgement rule sprowadzi się tylko do oceny następczej prawidłowości podejmowanych decyzji –  to można powiedzieć że przyjęcie tej zasady do polskich regulacji będzie porażką. Jej cel jest bowiem zupełnie inny – ma umożliwić podejmowanie decyzji w sposób jak najbardziej racjonalny. Racjonalny tj. w oparciu o dostępne w danym momencie informacje analizy i inne dane. Ma być zatem narzędziem podejmowania decyzji, a także ochrony zarządów i rad nadzorczych przed

Michał Wnorowski EN

12 questions to: Michał Wnorowski Michał, thank you very much for accepting the invitation to ESG 12on12! You are a corporate governance practitioner, you have looked at our Polish capital market from the perspective of an institutional investor nominating independent supervisory board members. Over the last years, you have been sitting on supervisory boards as a professional independent board member, often also a member of audit committees. Also our discussion will revolve around corporate governance. Milena, I am very pleased that you invited me to join your series. In the field of ESG, that last letter, „G for governance”, is often treated a little lightly and definitely overshadowed by environmental issues. And the truth is that corporate culture, which relates to the quality of governance and control, is fundamental to long-term value of companies. I firmly believe that only companies with high standards of corporate governance can achieve real long-term success. The Warsaw Stock Exchange recently celebrated its 30th birthday. How do you look back on those three decades? What has changed? For a Polish investor, these 30 years seem like a very long time to develop the capital market, but from the perspective of mature stock exchanges that have been in existence for over hundred years, we are still in the early stages of development, with all the childhood diseases that accompany it. Nevertheless, our market should definitely be praised for its legal and technical infrastructure, increase in market accessibility for retail investors and development of the range of instruments on offer. There is certainly still a lack of ETF or REIT-type instruments, which would help encourage a wider range of Poles to invest. Creation of best practices remains open as unfortunately, like the tail-coat, do not fit well with the first generation. It would seem to me that 30 is such a mature age, when the mistakes of youth are no longer made. And yet, in September 2020, in a survey on corporate governance, which I prepared for CFA Society Poland, no one out of 101 respondents answered that the level of corporate governance in Poland is high, and the vast majority answered that it is low. What is the reason for this in your opinion? We are making definite progress in improving the quality of corporate governance, for example through systematic implementation of the Best Practices for Listed Companies and the grass-roots work of independent supervisory board members. However, it is precisely the youth of the Polish market and listed companies, which is inextricably linked to ownership structure, that makes this a very laborious process. The Polish stock market is definitely dominated by two types of companies: state-controlled and „family-owned”. The former dominate the WIG20 index and the finance, energy and raw materials sectors, i.e. those crucial for the economy and for the development of the capital market. The latter are mostly small and medium-sized growth companies, offering the market a chance for dynamic growth of results and valuations. According to the WSE, out of 422 listed companies, as many as 172 have a family status, i.e. are controlled by founders, often entire families who sit on company boards. Very few companies are controlled by institutional investors, which is standard for mature corporations listed on mature markets. Corporate governance in a company is always imposed by the leading owners. Without their goodwill, no amount of legislation or best practice will improve the situation. Is there a chance for our capital market? What changes/reforms would have to be made to improve it? Considering how important Poland is, how dynamic its economy is, how well educated and hard-working Poles are, definitely our capital market has a good time ahead of it. Of course, I am talking here about long-term horizon. In the current difficult geopolitical reality, I remain optimistic and believe that Poland can be the West’s gateway to rebuild the East, both materially after the war and institutionally towards democratisation and a market economy. And in a strong economy there must be a strong capital market that allows companies to raise capital and price it optimally, and shares and bonds of these companies should be a natural part of the portfolios of wealthy citizens. Certainly the authorities should be expected to build confidence in the capital market, which should lead to an increase in the scale of savings and private investment, primarily in long-term savings and pension plans, which should be a natural source of capital for Polish companies. Efforts should be made to support development of institutional investors, such as mutual funds and pension funds, which manage the savings of Poles. These institutions, if they grow to an appropriate size, will have a positive impact on long-term development of companies and on improving the standards of the capital market. Ideally, it would be possible to reform the way state-controlled companies are supervised, so as to maximally exclude the influence of short-term decisions of those currently in power on the composition of company boards and their strategies. There is much discussion on the capital market about the „passivity” of institutional investors, i.e. institutions professionally engaged in investing savings entrusted to them by their clients. Do you think this is the case or are institutional investors’ hands often tied? It is true that the structure of the market forces a focus on short-term performance rather than on corporate actions. This is also what clients, especially of mutual funds, expect. There are literally only a few institutional investors that are large enough to care systematically about the quality of corporate governance in Polish companies. A vast majority of Polish mutual and pension funds prefer to take a position under 5% of equity in a company in order to be more flexible with the generally low liquidity of the shares. As a rule, managers make a conscious decision to remain passive in corporate matters; they do not want to influence the shape of the company’s governing bodies and strategy, as this generates the inevitable conflict with the largest shareholders I

Michał Wnorowski PL

12 pytań do: Michał Wnorowski Michał, bardzo Ci dziękuję, iż przyjąłeś zaproszenie do ESG 12on12! Jesteś praktykiem ładu korporacyjnego, patrzyłeś na nasz polski rynek kapitałowy z perspektywy inwestora instytucjonalnego, nominującego niezależnych członków rad nadzorczych. Teraz od lat zasiadasz w radach nadzorczych jako profesjonalny niezależny członek rad nadzorczych, często też członek komitetów audytu. Także nasza dyskusja będzie się toczyć wokół ładu korporacyjnego. Mileno, jest mi niezmiernie miło, że zaprosiłaś mnie do twojego cyklu. W obszarze ESG ta ostania literka czyli „G jak governance”, często jest traktowana trochę po macoszemu i zdecydowanie przyćmiona przez kwestie środowiskowe. A prawda jest taka, że kultura korporacyjna, która wiąże się z jakością zarządzania i sprawowania kontroli ma fundamentalne znaczenie dla wartości spółek w długim terminie. Jestem głęboko przekonany, że prawdziwy długoterminowy sukces mogą osiągnąć tylko spółki o wysokich standardach ładu korporacyjnego. Nasza Giełda Papierów Wartościowych obchodziła niedawno 30-lecie swojego istnienia. Jak patrzysz na te trzy dekady? Co się zmieniło? Dla polskiego inwestora te 30 lat wydaje się bardzo długim czasem na rozwój rynku kapitałowego, jednak z perspektywy giełd dojrzałych, istniejących sto kilkadziesiąt lat, jesteśmy cały czas we wczesnym stadium rozwoju, ze wszystkimi chorobami wieku dziecięcego jakie temu towarzyszą. Niemniej jednak zdecydowanie trzeba nasz rynek pochwalić za infrastrukturę prawną i techniczną, wzrost dostępności rynku dla detalicznego inwestora oraz rozwój oferty instrumentów. Na pewno brakuje jeszcze więcej instrumentów typu ETF czy REIT, które pomogłyby zachęcić do inwestowania szersze grono Polaków. Pozostaje również wykształcenie dobrych praktyk, które niestety, jak frak, nie leżą dobrze w pierwszym pokoleniu. Mi wydawałoby się, iż 30-tka to już taki dojrzały wiek, kiedy błędów młodości już się nie popełnia. A jednak, we wrześniu 2020, w ankiecie dotyczącej ładu korporacyjnego, która przygotowywałam dla CFA Society Poland. W ankiecie nikt ze 101 osób biorących nikt nie odpowiedział, iż poziom ładu korporacyjnego w Polsce jest wysoki, a zdecydowana większość odpowiedziała iż jest niski. Z czego to wynika Twoim zdaniem? Robimy zdecydowane postępy w poprawie jakości nadzoru właścicielskiego, chociażby poprzez systematycznie wdrażane Dobre Praktyki Spółek Notowanych oraz pracę u podstaw niezależnych członków rad nadzorczych. Jednak właśnie ta młodość polskiego rynku i spółek notowanych, która wiąże się nierozłącznie ze strukturą właścicielską powoduje, że to bardzo mozolny proces. Na polskiej giełdzie zdecydowanie dominują dwa typy spółek: kontrolowane przez państwo oraz „rodzinne”. Te pierwsze dominują w indeksie WIG20 oraz w sektorach finansów, energii i surowców, a więc kluczowych z punktu widzenia gospodarki i rozwoju rynku kapitałowego. Te drugie to w większości małe i średnie spółki wzrostowe, dające rynkowi szansę  na dynamikę wzrostu wyników i wycen. Wg GPW na 422 spółki notowane, aż 172 ma status rodzinny, czyli jest kontrolowane przez założycieli, często całe rodziny, które zasiadają w organach spółki. Bardzo niewiele spółek jest kontrolowanych przez inwestorów instytucjonalnych, co jest standardem w przypadku dojrzałych korporacji notowanych na dojrzałych rynkach. Ład korporacyjny w spółce jest zawsze narzucany przez wiodących właścicieli. Bez ich dobrej woli żadne przepisy, ani dobre praktyki nie poprawią sytuacji. Czy jest szansa dla naszego rynku kapitałowego? Jakie zmiany/ reformy musiałyby być wprowadzone, aby było lepiej? Biorąc pod uwagę jak znaczącym krajem jest Polska, jak dynamiczną ma gospodarkę, jak dobrze wykszatłceni i pracowici są Polacy, zdecydowanie nasz rynek kapitałowy ma przed sobą dobry czas. Oczywiście mówię tu o horyzoncie kolejnych wielu lat. W obecnych trudnych realiach geopolitycznych pozostaję optymistą i wierzę, że Polska może być bramą Zachodu do odbudowy Wschodu, zarówno materialnego po wojnie, jak i instytucjonalnego w kierunku demokratyzacji i gospodarki rynkowej. A w silnej gospodarce musi istnieć silny rynek kapitałowy, który pozwala firmom pozyskać kapitał oraz je optymalnie wycenić, a akcje i obligacje tych spółek powinny stanowić naturalny składnik portfeli bogacących się obywateli. Na pewno należy oczekiwać od władz, aby zbudowały zaufanie do rynku kapitałowego, co powinno prowadzić do zwiększenie skali oszczędności i inwestycji prywatnych, przede wszystkim w długoterminowych planach oszczędnościowych i emerytalnych, które powinny być naturalnym źródłem kapitału dla polskich spółek. Należy dążyć do wspierania rozwoju inwestorów instytucjonalnych, takich jak TFI czy OFE, którzy zarządzają oszczędnościami Polaków. Te instytucje, jeśli nabiorą odpowiednich rozmiarów, będą pozytywnie wpływały na długoterminowy rozwój spółek i poprawę standardów rynku kapitałowego. Idealnie byłoby, gdyby udało się zreformować sposób nadzoru nad spółkami kontrolowanymi przez Państwo, tak aby maksymalnie wykluczyć wpływ krótkoterminowych decyzji aktualnie rządzących, na skład władz spółek i ich strategię. Wiele mówi się na rynku kapitałowym o „bierności” inwestorów instytucjonalnych czyli instytucji profesjonalnie zajmujących się inwestowaniem oszczędności powierzanym im przez klientów. Czy Twoim zdaniem tak jest, czy też często inwestorzy instytucjonalni mają związane ręce? To prawda, że struktura rynku wymusza skupianie się na wyniku krótkoterminowym, a nie na działaniach korporacyjnych. Tego też oczekują klienci, szczególnie funduszy TFI. Jest dosłownie kilku inwestorów instytucjonalnych, którzy są na tyle duzi, że w sposób systematyczny dbają o jakość ładu korporacyjnego w polskich spółkach. Zdecydowana większość polskich funduszy inwestycyjnych i emerytalnych woli zajmować pozycję pod 5% kapitału w spółce, aby pozostawała ona bardziej elastyczna przy niskiej na ogół płynności akcji. Z reguły zarządzający podejmują świadomą decyzję o pozostaniu biernym w kwestiach korporacyjnych, nie chcą wpływać na kształt władz spółek i strategię, bo to generuje nieuchronny konflikt z największymi akcjonariuszami, o których mówiłem wcześniej. Zmieni się to dopiero wtedy, kiedy skala aktywów funduszy inwestycyjnych będzie zdecydowanie większa oraz wtedy kiedy nastąpią zmiany w akcjonariatach spółek, przede wszystkim na skutek sukcesji po założycielach, bo na prywatyzację dużych spółek bym nie liczył. Jednym ze sposobów wpływu, który posiadają inwestorzy instytucjonalni jest prawo głosu na walnych zgromadzeniach. Które głosowania na walnych są Twoim zdaniem najważniejsze i mogłyby zmienić status quo? Przede wszystkim musi nastąpić długofalowe zwiększenie skali aktywów w zarządzaniu inwestorów instytucjonalnych, aby mieli oni faktyczny wpływ na decyzję walnych zgromadzeń. Następnie musi nastąpić fundamentalna zmiana nastawienia zarządzających funduszami w kierunku dostrzeżenia wartości działań korporacyjnych, czasem kosztem krótkoterminowego wyniku. Wtedy zdecydowanie należałoby zreformować statuty spółek, które często nie są zbyt nowoczesne oraz nie uwzględniają interesów inwestorów poza założycielami spółki. Kolejnym krokiem jest zreformowanie podejścia do tworzenia składu rad nadzorczych, w kierunku budowy przemyślanego zespołu ludzi, mających uzupełniające się cechy, kompetencje i doświadczenie, który to zespół ma wykonywać konkretną pracę dla spółki i akcjonariuszy. Wspomniałeś o radach nadzorczych. Inwestorzy instytucjonalni mają możliwość nominowania niezależnych

Anna Potocka-Domin EN

12 questions to: Anna Potocka-Domin Ania, thank you so much for participating in the ESG 12on12 project! It is a great honour for me. You work for the United National Global Compact Network Poland – let’s explain to our readers what the UN is and what its corporate arm Global Compact is. The United Nations was established after World War II to maintain peace and security in the world and to develop friendly relations between member states. Poland signed the UN Charter on 15 October 1945. The UN Global Compact is the world’s largest initiative bringing together sustainable business. Since its establishment in 2000 by the UN Secretary-General it now has over 14,000 members from all over the world. The UN Global Compact Network Poland is the secretariat of the Polish UNGC members and an accelerator of local programmes and activities. The mission of the United Nations Global Compact is to mobilize a global movement of sustainable companies and stakeholders to create safe, just and humane world we all aspire to. To make this happen, the United Nations Global Compact supports companies to operate responsibly by aligning strategies with the Global Compact’s Ten Principles on human rights, labour, environment and anti-corruption and to take strategic action to achieve broader societal goals, such as the UN Sustainable Development Goals, with a focus on collaboration and innovation. In 2015, the UN adopted 17 Sustainable Development Goals with targets for 2030. We have half the time left as humanity to achieve them – how are we doing? Are we doing better at any of them, and should we speed up at any of them? It is not without reason that we talk about „ambitious goals” in this context. Responsible business all over the world, including Poland, has taken the implementation of SDGs (sustainable development goals) very seriously. Governments of many UN member states and their societies are also actively trying to implement the 2030 Agenda. The trouble is that while the responsible are becoming even more responsible, the world’s whiners, cynics and hypocrites are standing still and even opposing the sustainable development of the world. And the implementation of the Agenda will only be fully possible through the efforts of the whole world, which is the biggest challenge. However, „there are more people of good will…” and it is always worthwhile to be on that good side. In recent years, more and more strategic actions in the field of climate protection, environment, green energy, clean water, sustainable agriculture, etc. implemented in partnerships: business – NGO – government, can be seen, also from the Polish perspective. Unfortunately, pandemics and wars slow down the pace of change, and even – as in the case of SDG 5 – gender equality – set us back by many years. We must therefore accelerate in each of the 17 goals, and even if only some of them are achieved by 2030, we cannot deviate from the path of sustainable development, or we will… die. Out of these 17 goals, I wanted to focus on SDG5 i.e. gender equality. What is gender equality? How broad is this concept? Gender equality is best explained by pointing out inequalities. Women, making up half of humanity, experience physical and economic violence and discrimination in all areas of life – from education, through workplace, wages, health, access to resources and to leadership, etc. There are still countries in the world that sanction economic and physical violence against girls and women. Under the law and customs, women experience unimaginable suffering and harm. The UN, in its Agenda (SDG5), called for the rights of women and girls, for them to be treated equally (with men) in all aspects of life, and for us to be guaranteed „participation in decision-making processes at all levels in political, economic and public life, and equal opportunities in leadership positions”. One aspect of equality is equal pay – UN Global Compact Network Poland has engaged in the #nieczekam107 (I do not wait 107 years) campaign to close the pay gap. What actions can companies that now have a high double-digit gender pay gap take? In theory, simply eliminating the gender pay gap at company level does not seem difficult, but the key is to understand why it has arisen and what its consequences are. And in this aspect, the situation is much worse. I have heard many times how challenging it is for companies to eliminate the gender pay gap. Transparent remuneration policies, promotion and recruitment procedures are being created, but the process of eliminating the gender pay gap is extremely slow. And yet, if we have to, we can introduce such revolutionary changes overnight as during the pandemics. So you can, you just have to really want to. To end the hypocrisy of companies that, while supporting gender equality, at the same time maintain gender pay gap, regulation is needed, i.e. transparency of salaries (soon to be followed by the EU „equality” directive), pressure from responsible competition, contractors and other stakeholders, or initiatives such as the 30% Club and the UN GCNP. Another aspect is creation of an inclusive work environment – the UN has created WEPs (Women’s Empowerment Principles) – what are they and how can they support companies? WEPs, are a set of principles that offer guidance to companies on how to promote gender equality and women’s empowerment in the workplace, marketplace and community. Established by the UN Global Compact and UN Women, the principles are based on international labour and human rights standards. As part of the UNGC, we run a global programme called Target Gender Equality (TGE), which aims to support companies on their journey to achieve gender equality. As part of TGE, companies have access to the latest knowledge in the area of gender equality, delivered at dedicated events and workshops. A very interesting tool for self-evaluation and evaluation of companies in terms of implementation of gender equality policies is the Gender Gap Analysis Tool offered within the TGE Women’s Empowerment Principles programme.

Anna Potocka-Domin PL

12 pytań do: Anna Potocka-Domin Ania, bardzo Ci dziękuję za udział w projekcie ESG 12on12! To dla mnie duży zaszczyt. Pracujesz w United National Global Compact Network Poland – wytłumaczmy naszym czytelnikom czym jest ONZ a czym jego korporacyjne ramię Global Compact. Organizacja Narodów Zjednoczonych powstała po II wojnie światowej, by utrzymać pokój i bezpieczeństwo na świecie, a także rozwijać przyjazne stosunki pomiędzy państwami członkowskimi. Polska podpisała Kartę Narodów Zjednoczonych 15 października 1945 r. UN Global Compact to największa na świecie inicjatywa skupiająca zrównoważony biznes. Od momentu powołania w 2000 roku przez Sekretarza Generalnego ONZ zrzesza obecnie ponad 14 000 członków z całego świata. UN Global Compact Network Poland stanowi sekretariat polskich członków UNGC oraz akcelerator programów i działań lokalnych. Misją United Nations Global Compact jest zmobilizowanie globalnego ruchu zrównoważonych firm i interesariuszy, aby stworzyć bezpieczny, sprawiedliwy i przyjazny dla człowieka świat, do którego wszyscy dążymy. Aby tak się stało, UN Global Compact wspiera firmy w prowadzeniu działalność w sposób odpowiedzialny, dostosowując strategie do Dziesięciu Zasad Global Compact dotyczących praw człowieka, pracy, środowiska i walki z korupcją oraz w podejmowaniu strategicznych działań, aby osiągnąć szersze cele społeczne, takie jak Cele Zrównoważonego Rozwoju ONZ, z naciskiem na współpracę i innowacje. W 2015 roku ONZ przyjął 17 celów zrównoważonego rozwoju z celami na 2030 rok. Została nam jako ludzkości połowa czasu na ich realizację – jak nam idzie? Czy w któryś idzie nam lepiej, a w któryś powinniśmy przyspieszyć? Nie bez powodu mówi się w tym kontekście o „ambitnych celach”. Odpowiedzialny biznes na całym świecie, także w Polsce, bardzo poważnie podszedł do realizacji SDGs (ang. sustainable development goals). Także rządy wielu krajów zrzeszonych w ONZ i ich społeczeństwa starają się aktywnie wdrażać Agendę 2030. Kłopot w tym, że o ile odpowiedzialni stają się jeszcze bardziej odpowiedzialni, to światowi maruderzy, cynicy i hipokryci stoją w miejscu, a nawet przeciwstawiają się zrównoważonemu rozwojowi świata. A realizacja Agendy będzie w pełni możliwa tylko dzięki wysiłkowi całego świata, co stanowi największe wyzwanie. Jednak „ludzi dobrej woli jest więcej…” i zawsze warto być po tej dobrej stronie. W ostatnich latach widać, także w polskiej perspektywy, coraz więcej strategicznych działań w obszarach ochrony klimatu, środowiska, zielonej energii, czystych wód, zrównoważonego rolnictwa etc. realizowanych w partnerstwach: biznes – NGO – rząd. Niestety pandemia i wojny wyhamowują tempo zmian, a nawet – jak w przypadku 5 celu – gender equality (równość płci)  – nawet cofają nas o wiele lat. Musimy więc przyspieszyć w każdym z 17 celów i nawet jeśli tylko część uda się zrealizować do 2030 roku, to już nie możemy zejść z drogi zrównoważonego rozwoju, bo… zginiemy. Z tych 17 celów, chciałam się skupić na SDG5 czyli celu równości płci i od definicji – czym jest równość płci? Jak szerokie jest to pojęcie? Czym jest równość płci najlepiej wyjaśnić poprzez wskazanie nierówności. Kobiety stanowiąc połowę ludzkości, doświadczają przemocy fizycznej i ekonomicznej oraz dyskryminacji we wszystkich obszarach życia – od edukacji, przez miejsce pracy, wynagrodzenie, zdrowie, dostęp do zasobów, do pełnienia funkcji przywódczych etc. Na świecie wciąż są kraje sankcjonujące przemoc ekonomiczną oraz fizyczną wobec dziewcząt i kobiet. W świetle prawa i obyczajów kobiety doświadczają niewyobrażalnego cierpienia i krzywdy. ONZ w swojej Agendzie (SDG5) upomniał się o prawa kobiet i dziewcząt do równego (z mężczyznami) traktowania we wszelkich aspektach życia, a także zapewnienia nam udziału „w procesach decyzyjnych na wszystkich szczeblach w życiu politycznym, ekonomicznym i publicznym oraz równych szans w pełnieniu funkcji przywódczych”. Jednym z aspektów równości jest równa płaca – UN Global Compact Network Poland zaangażował się w kampanię #nieczekam107 lat, która ma na celu wyeliminowanie luki płacowej. Jakie działania mogą podjąć firmy, które teraz mają wysoki dwucyfrowy gender pay gap? W teorii samo wyeliminowanie luki płacowej na poziomie firmy nie wydaje się trudne, jednak kluczowe jest zrozumienie, dlaczego powstała i jakie są jej konsekwencje. A z tym jest znacznie gorzej. Słyszałam już wielokrotnie, jak wielkim wyzwaniem dla firm jest wyeliminowanie luki płacowej. Powstają transparentne polityki płacowe oraz procedury awansu i rekrutacji, a jednak proces eliminacji gender pay gap jest niezwykle powolny. A przecież, jeśli musimy, jesteśmy w stanie z dnia na dzień wprowadzić tak rewolucyjne zmiany, jak podczas pandemii. Zatem można, tylko trzeba prawdziwie chcieć. Aby skończyć z hipokryzją firm, które wyrażając poparcie dla równości płci, jednocześnie utrzymują gender pay gap, konieczne są regulacje, tj. jawność wynagrodzeń (już wkrótce dyrektywa „równościowa” UE), presja ze strony odpowiedzialnej konkurencji, kontrahentów i pozostałych interesariuszy, czy inicjatyw tj. jak 30% Club i UN GCNP. Kolejnym aspektem jest tworzenie inkluzywnego środowiska pracy – ONZ stworzył WEPs (Women’s Empowerment Principles) – na czym one polegają i jak mogą pomóc firmom? WEPs, to zestaw zasad oferujących firmom wskazówki, jak promować równość płci i upodmiotowienie kobiet w miejscu pracy, na rynku i w społeczności. Ustanowione przez UN Global Compact i UN Women, zasady te są oparte na międzynarodowych standardach pracy i praw człowieka. W ramach UNGC prowadzimy globalny program Target Gender Equality (TGE), którego celem jest wspieranie firm w drodze do osiągniecia równości płci. W ramach TGE firmy mają dostęp do najnowszej wiedzy z obszaru gender equality przekazywanej podczas dedykowanych wydarzeń oraz warsztatów. Bardzo ciekawym narzędziem do autoewaluacji i oceny firmy pod kątem wdrażania polityk z obszaru GE jest oferowany w ramach programu TGE Women’s Empowerment Principles Gender Gap Analysis Tool. Trwa właśnie rekrutacja do III edycji TGE – serdecznie zapraszam 🙂 UN GC globalnie wspiera 30% Club. My w 30% Club Poland jesteśmy niezwykle wdzięczni, iż mamy UN GC Poland jako instytucję wspierającą. Udział kobiet we władzach 140 największych spółek giełdowych pozostaje na niskim, za niskim poziomie – na koniec 2021 roku to było 16,6%. Z czego Twoim zdaniem wynika taka sytuacja? Z wielką radością wspieramy inicjatywę 30% Club Poland, mamy wspólne cele i wspaniale, że możemy razem je realizować. Przyczyn tak niskiego udziału kobiet we władzach firm jest wiele. W najnowszym raporcie 30% Club (przy wsparciu UN GCNP) dokonana jest głęboka analiza przyczyn tego zjawiska. Ja mam swój osobisty ranking. Na pierwszym miejscu stawiam brak zrozumienia czym jest równouprawnienie i jakie są z niego korzyści biznesowe. Ex aequo – brak woli autentycznego przeciwstawienia się dyskryminacji kobiet

Iwona Gębusia EN

12 questions to: Iwona Gębusia, PhD, Habil. Iwona, thank you so much for accepting the invitation to #ESG 12on12. You are a lawyer specialising, among other, in capital markets law. It’s a tough field, you have to understand not only the law but also best practices that make up corporate governance. This is what we will talk about today, focusing on audit committees. Let us first explain to our readers what an audit committee is and how it is empowered in the supervisory board? Should every company listed on the Stock Exchange have one? The audit committee in principle should be an internal body of the supervisory board. As an exception, however, it is permissible to entrust the audit committee with the supervisory board acting in corpore with regard to, inter alia, so-called small PIEs (public interest entities). As far as public companies are concerned, the status of a PIE applies only to corporations whose shares are admitted to trading on a regulated market. However, public companies whose shares are admitted to an alternative trading system are exempt from the obligation to establish an audit committee. The supervisory board autonomously determines the composition of the audit committee. This body should be composed of a minimum of three members. However, legal regulations do not specify the maximum number of audit committee members. Yet, the number of members of the audit committee should take into account the size of the supervisory board, the need to ensure efficient functioning of the audit committee, the effectiveness of the control functions and the obligation to comply with statutory requirements, especially the condition of independence. In addition, the provisions of the Act on Statutory Auditors provide for the function of chairman of the audit committee, who is appointed by the members of the audit committee or by the supervisory board. Why were audit committees created in our law and why are they so important? What tasks are they to perform? The institution of audit committees is standardised at the EU level in Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council of May 17, 2006 and in Regulation No 537/2014 of the European Parliament and of the Council of April 16, 2014. In turn, the regulation of the audit committee in Polish law is contained in the Act of May 11, 2017 on Statutory Auditors, Audit Firms and Public Supervision. Pursuant to these regulations, the entities obliged to establish an audit committee are PIE, which results from their special systemic and economic importance in the economy. The audit committee is, in principle, a professional body, independent from the main decision-makers of the company, whose task is to identify irregularities that may occur e.g. in relations with a related party (watchdog). The primary responsibility of the audit committee of a PIE that is a public limited liability company is to prepare and advise the supervisory board on the necessity for the supervisory board to assess the annual management reports. The catalogue of tasks under the responsibility of the audit committee includes in particular: 1) monitoring: the financial reporting process, the effectiveness of internal control systems and risk management systems and internal audit with regard to financial reporting, as well as the performance of financial audit activities, in particular the performance of audit by an audit firm; 2) controlling and monitoring the independence of the statutory auditor and the audit firm, in particular if services other than audit are provided to the PIE by the audit firm; 3) informing the supervisory board on the results of the audit; 4) assessing the auditor’s independence and approving the auditor’s provision of permitted non-audit services to the PIE; 5) developing a policy for the selection of the audit firm to perform the audit; 6) developing a policy for the provision of permitted non-audit services by the audit firm performing the audit, by entities affiliated with the audit firm and by a member of the audit firm’s network; 7) determining the procedure for the selection of the audit firm by PIE; 8) presenting the recommendation to the supervisory board or the general meeting referred to in Art. 16(2) of Regulation 537/2014, in accordance with the policy for the selection of the audit firm to carry out the audit and the policy for the provision of permitted non-audit services by the audit firm carrying out the audit; 9) making recommendations aimed at ensuring the integrity of the financial reporting process in the PIE. Due to the importance of audit committees, the legislator has prescribed the required composition of these committees. Please explain these requirements to us. According to the legislator’s instruction, the members of the committee should collectively meet the requirements of competence, independence and industry experience (Article 129 of the Act on Statutory Auditors). First, according to statutory requirements, at least one member of the audit committee must have knowledge and skills in accounting or auditing. These competence requirements should be fulfilled by, among others: a certified auditor, an accountant or a person with significant professional experience gained as a financial director, director of internal audit or director of internal control department, preferably held in an entity of a similar size and profile to the PIE in which he is to act as a member of the audit committee. As regards the required industry experience, members of the audit committee should have knowledge and skills in the industry in which the PIE operates. This condition shall be deemed to be fulfilled if at least one member of the audit committee has knowledge and skills in this industry, or individual members within specific scopes have knowledge and skills in this industry. It is worth noting that the articles of association, the supervisory board bylaws or the audit committee bylaws may specify the above mentioned statutory requirements or provide for additional criteria to be met by candidates for audit committee members. In particular, internal corporate documents may specify how knowledge and skills in accounting or auditing or competencies relating to industry in

Iwona Gębusia PL

12 pytań do: dr hab. Iwona Gębusia Iwona, bardzo Ci dziękuję, iż przyjęłaś zaproszenie do #ESG 12on12. Jesteś prawniczką specjalizującą się w m.in. w prawie rynków kapitałowych. To ciężka dziedzina, z jednej strony trzeba rozumieć nie tylko prawo, ale też zasady dobrych praktyk, które składają się na ład korporacyjny. To o nim dziś porozmawiamy, skupiając się na komitetach audytu. Wytłumaczmy najpierw naszym czytelnikom czym jest komitet audytu i jak jest umocowany w radzie nadzorczej? Czy każda spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych powinna go posiadać? Komitet audytu stanowi zasadniczo wewnętrzne gremium utworzone w ramach rady nadzorczej. W drodze wyjątku dopuszczalne jest natomiast powierzenie pełnienia funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej działającej in corpore w odniesieniu do m.in. tzw. małych JZP (jednostek zainteresowania publicznego). Jeśli chodzi o spółki publiczne, to status JZP przysługuje jedynie korporacjom, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Z powinności ustanowienia komitetu audytu są natomiast zwolnione spółki publiczne, których akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Skład personalny komitetu audytu określa w sposób autonomiczny rada nadzorcza. W skład tego ciała wchodzi minimum trzech członków. Regulacje prawne nie precyzują natomiast maksymalnej liczby członków komitetu audytu. Liczebność członków komitetu audytu powinna jednak uwzględniać wielkość rady nadzorczej, potrzebę zapewnienia wydolnego funkcjonowania komitetu audytu, skuteczności sprawowania funkcji kontrolnych oraz powinność dochowania wymogom ustawowym dotyczącym zwłaszcza przesłanki niezależności. Dodatkowo przepisy ustawy o biegłych przewidują funkcję przewodniczącego komitetu audytu, który jest powoływany przez członków komitetu audytu lub przez radę nadzorczą. Po co stworzono w naszym prawie komitety audytu i dlaczego są takie ważne? Jakie zadania mają wypełniać? Instytucja komitetów audytu jest unormowana na szczeblu unijnym w dyrektywie 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17 maja 2006 r. oraz w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. Z kolei regulacja komitetu audytu w prawie polskim jest zawarta w ustawie z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. W myśl tych regulacji podmiotem zobowiązanym do ustanowienia komitetu audytu są JZP, co wynika z ich szczególnego znaczenia systemowego i gospodarczego w obrocie gospodarczym. Komitet audytu stanowi z założenia gremium fachowe, niezależne od głównych decydentów spółki, którego zadaniem jest identyfikacja nieprawidłowości, jakie mogą zaistnieć np. w relacjach z podmiotem powiązanym (ang. watchdog). Podstawową powinnością komitetu audytu JZP będącej spółką akcyjną są działania przygotowawcze i doradztwo dla rady nadzorczej w związku z koniecznością dokonania oceny rocznych sprawozdań zarządu przez radę nadzorczą. Katalog zadań leżących w gestii komitetu audytu obejmuje w szczególności: 1) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz JZP świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w JZP; 5) opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JZP; 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia 537/2014, zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JZP. Z racji wagi komitetów audytu, ustawodawca zapisał wymagany skład osobowy tych komitetów. Przybliż nam proszę te wymagania. Zgodnie z dyspozycją ustawodawcy członkowie komitetu powinni kolektywnie spełniać wymogi w zakresie kompetencji, niezależności oraz doświadczenia branżowego (art. 129 ustawy o biegłych). Po pierwsze, stosownie do obostrzeń ustawowych przynajmniej jeden członek komitetu audytu musi legitymować się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Te wymogi kompetencyjne powinni spełniać m.in.: biegły rewident, księgowy, czy osoba z istotnym doświadczeniem zawodowym zdobytym na stanowisku dyrektora finansowego, dyrektora audytu wewnętrznego lub dyrektora departamentu kontroli wewnętrznej, preferencyjnie sprawowanym w podmiocie o zbliżonej wielkości i profilu co JZP, w którym ma pełnić funkcję członka komitetu audytu. Jeśli zaś chodzi o wymagane doświadczenie sektorowe, to członkowie komitetu audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa JZP. Warunek ten uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Warto zwrócić uwagę, że statut, regulamin rady nadzorczej lub regulamin komitetu audytu mogą precyzować przytoczone wymogi ustawowe lub przewidywać dodatkowe kryteria, jakie powinni spełnić kandydaci na członków komitetu audytu. W szczególności, dokumenty wewnątrzkorporacyjne mogą określać, w jaki sposób będą weryfikowane wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych albo kompetencje odnoszące się do branży, w której działa odnośna JZP. Oprócz wymogów dotyczących wiedzy i umiejętności, Ustawa o biegłych mówi również o niezależności członka komitetu audytu – powiedz nam jak ona jest w prawie zdefiniowana. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni od danej JZP. Warto wyjaśnić, że przesłanka niezależności jest spełniona, jeżeli odnośny członek wspomnianego gremium: 1) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego danej JZP lub nie należy, ani w ciągu ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wysokiego szczebla danej JZP lub jednostki z nią powiązanej; 2) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 3 lat pracownikiem danej JZP lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wysokiego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej jako przedstawiciel pracowników na podstawie odrębnych przepisów; 3) nie sprawuje kontroli, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a – e ustawy o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad daną JZP; 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia , w znacznej wysokości, od danej JZP lub

Mirella Panek-Owsiańska EN

12 questions to: Mirella Panek-Owsiańska Mirella, thank you very much for accepting the invitation to ESG 12on12! We meet at a very difficult time, when a terrifying war is taking place just across our eastern border, and you are very much involved in helping Ukrainians, the war refugees. This is exactly what I wanted to talk to you about, namely helping people in a wise manner. Let us start with the support that is offered to our neighbours by corporates. Do they pass the test of corporate social responsibility and acting according to the values they preach? The situation has taken us all by surprise and business has done really well. Many companies rightly started any actions with their own Ukrainian employees coming. Faster payment of wages, extra paid leave, covering the costs of family arrivals were just some of the forms of assistance that caught my eye during the first week of the war. Many companies also made significant donations to humanitarian and other non-profit organisations, organised employee collections of money and items, donated their products or offered free services to those fleeing Ukraine. It is worth emphasising that the best aid is one that is agreed, coordinated, adequate and comes at the right time and to the right place. It is also important not to forget the need for systemic assistance once the first phase of spontaneous support is over. Here, too, there will be a major role for business-NGO partnerships capable of preparing and implementing systemic and long-term support projects. What is your approach to communicating this support. Should companies show it on social media? What about the 2021 non-financial reports – is there room in them for ongoing 2022 activities? Reliable information on aid is highly recommended, it can encourage other companies to take action, and it can show employees and clients the consistency of the company’s declarations and actions. It is of course important to maintain ethical principles, for example in the use of photographs of children and to find the boundary between credible marketing communication and advertising. Information about assistance will certainly be included in non-financial reports; depending on the reporting cycle of a given company, these will probably be reports for 2021 (as a commentary on the current situation) or for 2022 (as reporting on specific company activities). Unfortunately, there is no separate GRI indicator for humanitarian assistance in times of war, but this information can be included as part of reporting on activities for local communities. How do you think companies should approach their activities in Russia? We see examples of companies that abandon it and some that stay. The role of management by law is to build shareholder value. Is it possible to justify an exit from this market by following this paradigm or should boards of directors, when justifying their decisions, be guided by stakeholder value? Companies that want to act in accordance with the principles of corporate social responsibility are guided by the creation of long-term value for stakeholders; the primacy of shareholders’ interests has long been forgotten in modern thinking about sustainable business. Among the online comments, it was evident how much even symbolic withdrawal of businesses from Russia is important to consumers. When Coca-Cola did not give a clear answer about its decision for one day, the web was flooded with graphics, memes and calls to boycott the company. No company can afford such reputational damage, so withdrawing from Russia was the only right decision. I believe that, despite the risk of short-term financial losses, this will bring a long-term bonus for the company in terms of consistency of values and actions. In addition to corporate support, there is the wonderful attitude of Poles volunteering their time and resources to support refugees. What advice would you give to those who have been helping since the beginning of the conflict and are already on the verge of exhaustion, and what tips would you give to those who just want to start their adventure with volunteering? While, in my opinion, the government failed the test, local authorities, non-governmental organisations and Poles have been performing heroic acts since February 24. The crisis situation has shown that we can act spontaneously, and without the actions of thousands of volunteers it would not have been possible to respond to the need of the moment in such a short time. But the initial energy and adrenaline is starting to fade, and we now need systemic assistance and long-term thinking. People who have been helping since the beginning of the war are often burnt out; in humanitarian work, taking care of yourself is especially important, but unfortunately there is often no time for that. For those who would like to become volunteers, I encourage them to choose the form of helping that suits them best. Not everyone has to go to the border or help at railway stations, it is just as important to do competence-based volunteering, setting up databases, applications, coordination, social media work, fundraising activities, etc. Many NGOs now need scaling and knowledge management that businesses have. I, for example, don’t know how to cook a soup or play with children, but I know how to connect businesses and NGOs and run Facebook groups, and I try to help in this way. The Help for Ukraine group, of which I am one of the moderators, has over 500 000 members at the moment. There will certainly be plenty of voluntary work and every person will find something for themselves, but it is very important to help wisely.  The ongoing war is also a field where new leaders are being forged. The whole (almost whole) world looks with admiration at the attitude of the Ukrainian President Volodymyr Zelenskyy. What elements of his attitude could members of corporate boards and C-suite incorporate into their skillsets? Reading the posts on LinkedIn, it is already clear that the President of Ukraine has become a new leadership icon. Courage, a direct style of being, being close

Mirella Panek-Owsiańska PL

12 pytań do: Mirella Panek Owsiańska Pani Mirello, ogromnie Pani dziękuję za przyjęcie zaproszenia do ESG 12on12! Spotykamy się w bardzo trudnym czasie, kiedy przerażająca wojna toczy się zaraz za naszą wschodnią granicą, a Pani jest ogromnie zaangażowana w pomoc Ukraińcom, uchodźcom wojennym. To właśnie o pomocy i mądrym pomaganiu chciałam z Panią porozmawiać. Zacznijmy od pomocy, która oferowana jest naszym sąsiadom przez firmy. Czy zdają one egzamin ze społecznej odpowiedzialności biznesu i działania zgodnie z wartościami, które głoszą? Sytuacja zaskoczyła nas wszystkich, a biznes poradził sobie naprawdę dobrze. Wiele firm słusznie zaczęło jakiekolwiek działania od swoich własnych pracowników i pracowniczek pochodzących z Ukrainy. Szybciej wypłacona pensja, dodatkowy urlop, pokrycie kosztów przyjazdu rodziny, to tylko niektóre z form pomocy, które wpadły mi w oko w ciągu pierwszego tygodnia wojny. Wiele firm przekazało też znaczące darowizny organizacjom humanitarnym i pomocowym, zorganizowało pracownicze zbiórki pieniędzy i rzeczy, przekazywało swoje produkty lub oferowało darmowe usługi dla osób uciekających z Ukrainy. Warto podkreślać, że najlepsza pomoc to taka, która jest uzgodniona, skoordynowana, adekwatna i przychodzi w odpowiednim czasie i do odpowiedniego miejsca. Nie należy też zapominać o potrzebie pomocy systemowej, kiedy pierwsza faza pomocy spontanicznej się skończy. Tu także będzie duża rola partnerstw biznesu i NGOs potrafiących przygotowywać i wdrażać projekty wsparcia systemowego i długofalowego. Jakie jest Pani podejście do komunikowania tej pomocy. Czy firmy powinny ją pokazywać w mediach społecznościowych? Co z raportami niefinansowymi za 2021 – czy jest w nich miejsce na bieżące działania z 2022 roku? Rzetelne informowanie o pomocy jest jak najbardziej wskazane, może zachęcać kolejne firmy do działań, a pracownikom_czkom i klientom_klientkom pokazywać spójność deklaracji i działań danej firmy. Ważne jest oczywiście przestrzeganie zasad etyki, chociażby w wykorzystaniu zdjęć dzieci i znalezienie granicy pomiędzy wiarygodną komunikacją marketingową, a reklamą. Na pewno informacje o pomocy znajdą się w raportach niefinansowych, w zależności od cyklu raportowania danej firmy pewnie będą to raporty za rok 2021 (jako komentarz do bieżącej sytuacji) lub za rok 2022 (jako raportowanie konkretnych działań firmy). Niestety nie ma osobnego wskaźnika GRI dotyczącego pomocy humanitarnej w czasie wojny, ale można te informacje zawrzeć w ramach raportowania działań dla społeczności lokalnych. Jak w Pani opinii firmy powinny podejść do swojej działalności w Rosji? Widzimy przykłady firm, które z niej rezygnują, są też takie, które zostają. Rolą zarządu zgodnie z prawem jest budowanie wartości dla akcjonariuszy. Czy kierując się paradygmatem można uzasadnić wyjście z tego rynku czy też raczej zarządy, uzasadniając swoje decyzje, powinny kierować się wartością dla interesariuszy? Firmy, która chcą działać zgodnie z zasadami społecznej odpowiedzialności kierują się tworzeniem długofalowej wartości dla interesariuszy_ek, prymat interesów akcjonariuszy przeszedł już do dawno do lamusa w nowoczesnym myśleniu o zrównoważonym biznesie. Wśród komentarzy internetowych widać było jak duże choćby symboliczne znaczenie ma dla konsumentów i konsumentek wycofanie się firm z Rosji. Kiedy Coca-Cola przez jedną dobę nie dała jasnej odpowiedzi o swojej decyzji, sieć zalała fala grafik, memów i wezwań do bojkotu firmy. Na takie straty reputacyjne nie może sobie pozwolić żadne przedsiębiorstwo, dlatego też wycofanie się z Rosji było jedyną słuszną decyzją. Wierzę że, pomimo ryzyka krótkofalowych strat finansowych, przyniesie to firmie długofalową premię za spójność wartości i działań. Oprócz wsparcia przedsiębiorstw, mamy do czynienia ze wspaniałą postawą Polaków – wolontariusze i wolontariuszki angażują swój czas i środki do tego, aby wesprzeć uchodźców. Jakich rad udzieliłaby Pani tym, którzy pomagają od początku konfliktu i są już na skraju wyczerpania, a jakie tym, którzy dopiero chcą zacząć swoją przygodę z wolontariatem? O ile w mojej opinii rząd nie zdał egzaminu, o tyle samorządy, organizacje pozarządowe oraz Polki i Polacy od 24 lutego dokonują heroicznych czynów. Sytuacja kryzysu pokazała, że potrafimy działać spontanicznie, bez działań tysięcy wolontariuszy i wolontariuszek nie udałoby się w tak szybkim czasie odpowiedzieć na potrzebę chwili. Ale początkowa energia i adrenalina zaczynają opadać, teraz potrzebujemy pomocy systemowej i myślenia długofalowego. Osoby, które pomagają od początku wojny często są już wypalone, w pracy humanitarnej dbanie o siebie jest szczególnie ważne, niestety często nie ma na to czasu. Z kolei osobom, które dopiero chciałyby zostać wolontariuszami i wolontariuszkami zachęcam do wybrania takiej formy pomagania, która najbardziej do nich pasuje. Nie każdy_a musi jeździć na granicę lub pomagać na dworcach, równie ważny jest wolontariat kompetencyjny, tworzenie baz, aplikacji, koordynacja, praca w social mediach, działania fundraisingowe, itd. Wiele organizacji pozarządowych potrzebuje teraz wiedzy o skalowaniu i zarządzaniu, którą ma biznes. Ja np. nie umiem gotować zup ani bawić się z dziećmi, ale umiem łączyć biznes i NGO oraz prowadzić grupy na Facebooku i staram się pomagać właśnie w ten sposób. Grupa Pomoc dla Ukrainy, której jestem jedną z moderatorek liczy w tej chwili ponad 500 tysięcy osób. Pracy wolontariackiej z pewnością nie zabraknie i każda osoba znajdzie coś dla siebie, ale bardzo ważna jest pomoc mądra.   Tocząca się wojna jest też polem wykuwania się nowych liderów. Cały (prawie cały) świat z podziwem patrzy na postawę Prezydenta Ukrainy Wołodymyra Zełeńskiego. Które elementy jego postawy mogliby do swojego warsztatu włączyć członkowie i członkinie zarządów spółek? Czytając posty na LinkedIn już widać, że prezydent Ukrainy stał się nową ikoną przywództwa. Odwaga, bezpośredni styl bycia, bycie blisko swoich ludzi to na pewno cechy, które przydały by się każdemu menedżerowi czy menedżerce. Ważny jest też dystans do siebie i poczucie humoru, które byłemu komikowi nie przeszkadza w byciu mężem stanu. Nowością jest lider, który dobrze czuł się zarówno w różowym kostiumie podczas Tańca z gwiazdami, jak i w kamizelce kuloodpornej podczas wojny, osoba która potrafi łączyć cechy zarówno uważane za męskie jak i kobiece. Z pewnością dla walczącej Ukrainy jest bohaterem, a dla świata prawdziwym przywódcą swojego narodu, który sprawdza się w najtrudniejszych chwilach. Mówi się, iż za każdym wielkim mężczyzną, stoi wielka kobieta. Ogromnym uznaniem na świecie cieszy się niezłomna postawa Ołeny Żełeńskiej, Pierwszej Damy Ukrainy. Jakie jej działania można przenieść na grunt zarządzania zespołami? Rola Pierwszej Damy często bywa niedoceniana, w Polsce kontrowersje budziły nawet propozycje wynagrodzenia kobiet, które pełnię tę funkcję, a przecież na kilka lat rezygnują z pracy zawodowej dostosowując swój styl życia do potrzeb państwowych wykonując konkretną pracę publiczną. W